BYR Achieve · 镜像论坛

【以下文字转载自 Board_Apply 讨论区】发信人: InTheEnD (烟酒不沾), 信区: Board_Apply 标题: [范文]创业投资基金知识发信站: 北邮人论坛 (Sun Dec 9 21:53:54 2007), 站内在一些创业投资较为发达的国家，创业投资基金主要有两种发行方法：一种是私募的公司创业投资基金。通常由创业投资公司发起，出资1%左右，称为普通合伙人，其余的99%吸收企业或金融保险机构等机构投资人出资，称为有限合伙人，同股份有限公司股东一样，只承担有限责任。普通合伙人的责权利，基本上是这样规定的：一是以其人才全权负责基金的使用、经营和管理；二是每年从基金经营收入中提取相当于基金总额2%左右的管理费；三是基本期限一般为15--20年，期满解散而收益倍增时，普通合伙人可以从收益中分得20%，其余出资者分得80%。另一种是向社会投资人公开募集并上市流通的创业投资基金，目的是吸收社会公众关注和支持高科技产业的创业投资，既满足他们高风险投资的渴望，又给予了高收益的回报。这类基金，相当于产业投资基金，是封闭型的，上市时可以自由转让。 1997年11月，国务院证券委颁布了(证券投资基金管理暂行办法)。它对于培养创业投资人，尤其是为创业投资筹集资金来源的多元化渠道提供了依据。创业投资基金作为基金，同其它投资基金并无两样。其主要不同之处在于：一是其投资的对象为高风险的高科技创新企业，失败率较高，一般在60-80%左右，而成功率只有5-20%左右，因此这就要求基金的规模足够大，使得创业投资基金能同时投资于多个风险项目，从而通过其中的一个或几个项目的成功来弥补在其它风险项目上的损失并获取收益；二是基金常采取与其它创业投资公司联合投资的方法，以分散风险；三是基金在决策上经常当机立断，敢于取舍。创业投资公司对于风险项目的选择、决策和经营，是非常谨慎而严格的，任何哪怕是微不足道的失误，都可能给创业投资公司带来致命的打击。在国外，一般来说，一个创业投资公司，一年总共提出申请参与投资的风险项目，大约有1万个左右，经过选择同意作初步了解的大约150项左右，大体上只占1.5%。在初步了解基础上作深入会谈、研究的大约24-25个，真正同意参股、签约的不到10项，即不到全部申请项目的0.1%。合同执行中，发现投资效益和项目开发前景不理想而果断中止的，大约每年都有1-2项。最后真正获得成功的，是千里挑一的特优企业。这类成功的企业，经过两三年的创业经营，迅即显露出效益高增长的势头。这时创业投资公司可以采取两种方法收回投资：一种是找一家大的优势企业集团以合适的价格收购，从股票转让中收回投资；另一种则是在专门的证券市场(如美国的NASDAQ)帮助公司上市，在企业的股票10倍、20倍升值时，则出售自己持有的股票，收回投资。到了这一阶段，高科技创新企业实际上已经成为一个渡过了风险期的高成长型企业，其股票享有相当高的升值，这对于高风险投资的回报，是以高技术和高水平的资本运营创造出来 . 美国创业投资基金介绍美国创业投资基金的法律定义严格意义上的创业投资基金,系指由确定多数或不确定多数投资者以集合投资方式设立基金,委托专业性的创业投资管理机构管理和运用基金资产,主要对未上市创业企业尤其是科技型未上市创业企业提供权益资本,并通过资本经营服务直接参与企业创业,当企业创业成功即退出投资,以实现资本增值和进行新一轮投资的一种特定类型的投资基金品种。在美国,投资基金的法律称谓是“投资公司”,但１９４０年颁布的《投资公司法》主要是针对证券投资基金的设立、运作与监管（当时尚未出现创业投资基金这类投资基金品种）。而且由于与证券投资基金相比,创业投资基金投资于未上市创业企业,无通过操纵市场损害其它投资者之虞;且主要以私募方式设立,较少涉及公众投资者权益。因此,美国并没有就一般意义上的创业投资基金专门立法,而仅仅是针对“小企业投资公司”这种特别类型的创业投资基金,在１９５８年制定了《小企业投资公司法》（因其受到政府特别扶植,故只能投资于一定规模以内的小企业）。此外,在１９８０年出台的《小企业投资促进法》和后来《投资公司法》等法律的修正案中,对创业投资基金的运作作出了一些特别豁免规定,并将其界定为“企业发展公司”（business development company）,以体现其“培育与促进企业发展”这一本质内涵,从而区别于从事产品经营的一般企业与投资于可流通证券的证券投资基金。后来韩国法律中的所谓“企业育成公司”,我国港台及新加坡等其它华语地区所谓的“创业投资公司”,也可以说是与美国法律中的“企业发展公司”称谓一脉相承。美国创业投资基金的组织形式在美国,规范投资基金的有关法律,如《投资公司法》,将“公司”（ｃｏｍｐａｎｙ）这一组织界定得十分宽泛,“任何在法律上具有人格或不具有人格的组织团体”均可以称为公司。创业投资基金的种类也很多,按组织形式的不同,可以分为公司型和合伙公司型两大类。其中,公司型创业投资基金又可分为有限责任公司和股份有限公司两种形式,它们的共同特点是基金本身即是一个独立法人,所有投资者作为基金的股东,对基金资产承担有限责任。由于股东人数较多,基金规模通常较大。合伙公司型创业投资基金又分为普通合伙、有限合伙、有限责任合伙三种类型。它们的共同特点是均被视为“人的聚合”,不存在“公司税”问题,因而运作成本大大降低。在合伙公司型创业投资基金中,有限合伙公司又最为普遍。因此,有必要特别加以介绍。创业投资有限合伙公司的特点,是除了管理合伙人作为“一般合伙人”（ｇｅｎｅｒａｌｐａｒｔｎｅｒ）对合伙公司承担无限责任外,非管理合伙人均作为有限合伙人（ｌｉｍｉｔｅｄｐａｒｔｎｅｒ）只需对合伙公司承担有限责任。由于管理合伙人必须对合伙公司承担无限责任,从而对管理合伙人构成一种强责任约束,使之真正对合伙公司运作履行诚信义务与责任,包括限制合伙公司向外举债的金额,将基金的债务限于其资产的范围内。由于非管理合伙人只需对合伙公司承担有限责任,因而又兼备了公司型基金的股东只需对基金承担有限责任的优点。管理合伙人作为创业投资有限合伙公司的经理人,其本身通常也是一个有限合伙公司,即创业投资管理有限合伙公司。由于它主要是通过专家管理优势和社会信誉优势来赢得委托者,而不是像一般意义上的企业那样必须依靠雄厚的资本实力作信用保证,故其资本规模普遍很小。它在创业投资有限合伙公司中所占的份额也通常只有１%,其余的９９%则由非管理合伙人认购。 “小企业投资公司”,作为一种特殊类型的创业投资基金,既可以按照一般公司形式设立,也可以按照合伙公司形式设立,其本身的运作也是完全市场化的。所不同的是,由于在其运作过程中政府通过直接优惠贷款或信用担保方式赋予了它一定范围的受信权并在税收上予以必要的优惠,故其设立必须经美国小企业管理局的审查批准,投资运作必须接受美国小企业管理局的监管,以确保其真正投资于国家重点支持的小企业。除公司型和合伙公司型创业投资基金外,一些学者将商业银行、投资银行、金融公司和实业公司附设的所谓“ｖｅｎｔｕｒｅｆｕｎｄ”,也作为创业投资基金的另外一种类型。但更多的学者认为,若其资本完全来自母公司,则由于不具备投资基金特有的“集合委托投资”特征,而不宜归于创业投资基金之列;而只有当其以自有资金与其它确定或不确定多数投资者共同设立创业投资公司（或创业投资合伙公司）时,所设立的创业投资公司（或创业投资合伙公司）才能称得上是创业投资基金。事实上,美国法律中的“企业发展公司”也是指的独立的专业性创业投资基金,全美创业投资协会也主要由独立的专业性创业投资基金组成。创业投资基金与创业资本与创业投资基金相比,创业资本是一个更宽泛的概念。由个人分散从事创业投资,或是由商业银行、投资银行、金融公司与实业公司以自有资金单独从事47《中国中小企业》２０００年第４期知识长廊ｏ创业投资（通常是通过一个附属机构）都属于创业资本范畴,但它们都只是一种非组织制度化的创业资本,从法律意义上讲这类创业资本的投资者都是“直接投资者”（ｄｉｒｅｃｔｉｎｖｅｓｔｏｒ）。与由个人或非专业性创业投资机构直接从事创业投资相比,创业投资基金的本质区别在于其由确定或不确定多数投资者通过“集合投资”方式,委托专业性的创业投资机构实现了创业资本经营的“规模化和专业化的机构管理”,因而是一种组织制度化的高级形态的创业资本,从法律意义上讲这类创业资本的投资者都是“间接投资者”。值得强调的是,由个人或非专业性创业投资机构直接从事创业投资在全社会创业投资活动中一直占有相当大的比例。据不完全统计,近年来由相对富有且具有一定投资经验的个人直接从事创业投资的创业资本,即所谓“天使资本”（ａｎｇｅｌｃａｐｉｔａｌ）就高达３００～５００亿美元,相当于创业投资基金总规模的１０倍。但由于由个人或非专业性创业投资机构直接从事创业投资,其投资的分散性和非组织性使之寡为人知,其具体的投资活动与规模更是无以准确统计。因此,我们目前通常谈到的“创业投资”,实质上主要是指创业投资基金这种组织制度化的已经作为一个独立产业存在因而可以对其发展情况加以统计分析的高级形态的创业资本。创业资本与风险资本的联系与区别考据辞源,“创业资本”（ｖｅｎｔｕｒｅｃａｐｉｔａｌ）与“风险资本”（ｒｉｓｋｃａｐｉｔａｌ）是两个不同术语。其中的“ｖｅｎｔｕｒｅ”与“ｒｉｓｋ”虽然意义相关,但性质炯然相异。“ｒｉｓｋ”原本就作名词用,表示作为客体存在的“风险”,如“风险分析”（ｒｉｓｋａｎａｌｙｓｉｓ）。“ｖｅｎｔｕｒｅ”则最初用作动词,表示“冒险、敢于做”,作名词用时则表示作为主体发出的“冒险行为”,及其结果“冒险事业”,含有行为主体对其行为目的、实现目的可能需要承担的风险因素的感知,以及基于此所作出的行动方案设计等多方面的涵义。尤其是当其运用于企业创业和对创业企业进行投资这一特定的专业领域时,它更是赋有了特定的内涵,所表示的就不再是一般意义的“冒险行为”和“冒险事业”,而是一种从事“创业”和“创业投资”这种特定意义上的冒险行为,及其结果“创业事业”、创业投资事业”,可以直接用来表示“企业”。因此,应当结合特定的专业内涵,区分其有别于日常用语的本质特征。 “创业资本”概念起源于１５世纪。当时手工业发展较早的西欧诸岛国,由于受地域所限,一些富商为了寻求到海外创业,纷纷投资于远洋探险,从而首次出现“ｖｅｎｔｕｒｅｃａｐｉｔａｌ”这个术语。地理大发现之后相继建立起来的各类海外公司,如英国、荷兰的东印度公司,荷兰、法国的西印度公司,则直接促成了创业投资事业的萌芽。到１９世纪末,美国的油田开发、铁路建设热潮曾吸引一大批富有个人,或通过律师、会计师的介绍,或直接将资金投资于各类创业项目。此后“ｖｅｎｔｕｒｅｃａｐｉｔａｌ”一词即开始在美国广泛流传。到２０世纪４０年代,美国为了适应新兴中小创业企业发展的资本需求,创业资本发展到创业投资基金这种组织制度化的高级形态。经过以上历史演进过程,“创业资本”也就越来越赋有了以下特定内涵:（１）投资对象是创业企业,以区别于对成熟企业的投资;（２）不仅仅提供资本支持,而且还通过提供资本经营服务直接参与创业企业创业,以区别于单纯投资行为;（３）仅仅在企业的创业期进行投资,即当所投资企业发育成长到相对成熟后即退出投资,以实现自身资本增值和进行新一轮创业投资,因而有别于长期持有所投资企业股权,以获取股息为主要收益来源的普通资本形态。与“创业资本”不同的是,“风险资本”（ｒｉｓｋｃａｐｉｔａｌ）这一术语则是从风险属性角度对各种收益具有不确定性的资本形态所做的描述。随着股票市场、期货市场的发展,各种“风险投资”（ｒｉｓｋｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ）工具层出不穷,“风险资本”这一术语逐步被广泛运用于指称“所有未做留置或抵押担保的资本”,与“安全资本”（ｓｅｃｕｒｉｔｙｃａｐｉｔａｌ）即“已做留置或抵押担保的资本”对应。“创业资本”作为特指投资于创业企业的资本形态,则与“非创业资本”（ｎｏｎ-ｖｅｎｔｕｒｅｃａｐｉｔａｌ）即投资于成熟企业的资本形态对应。目前,一些较专业的词典就对它们作出了严格区分。从风险属性看,由于创业投资（ｖｅｎｔｕｒｅｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ）通常是以未做留置与抵押担保的风险性权益资本（ｒｉｓｋｅｑｕｉｔｙｃａｐｉｔａｌ）方式进行投资,而且所投资的创业企业相对于成熟企业而言具有更大的风险,故与一般意义上的风险投资相比,创业投资往往是一种“高风险投资”（ｈｉｇｈｒｉｓｋｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ）。其风险程度又因所投资企业所处创业阶段的不同而不同。创业阶段划分与“广义创业投资”概念目前,美国创业投资界对创业企业的创业阶段并没有一个统一的划分,但通常而言,可以相对划分为以下四个阶段:１）种子期:此时创业企业尚处于产品开发过程中甚至是商业创意过程中;２）起步期:企业已完成产品开发过程但尚未盈利,需要资本支持以助其开拓市场;３）扩展期:企业产品已具有一定的市场占有率,但仍需要通过提高产品质量、扩大生产规模与开发新产品来进一步开拓业务;４）上市筹备期或重整期:前者指企业的产品质量、市场竞争力及社会知名度均达到相当水平,通过创业投资基金之类的投资银行对其股本结构做些补充与调整,并协助其完成上市前的各种技术准备与业务公关工作后即可公开上市;而后者是指企业在创业过程中遇到市场风险、财务困难或是管理上的困境,需要通过资产重构、重组或引入新的管理团队来盘活存量资产、改善财务状况或改进经营管理。需要补充说明的是,在除美国之外的世界其它国家,创业投资概念几乎涵盖了所有的“私人股权投资”“ｐｒｉｖａｔｅｅｑｕｉｔｙｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ”。但在美国,通过专业性“重组基金”（ｔｕｒｎａｒｏｕｎｄｆｕｎｄ）所作的企业并购与重组投资,通常并不计入创业投资之列,而是被列为“非创业类私人股权投资”。但由于所谓的“非创业类私人股权投资”与“创业类私人股权投资”（ｖｅｎｔｕｒｅｐｒｉｖａｔｅｅｑｕｉｔｙｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ）的区分并无法律意义,它们都是以私人股权方式从事资本经营,都是以放弃资产流动性来追求长期资本增值的“风险-收益”特征而区别于对公开流通证券的投资,故目前一些学者也将所有“私人股权投资”视为“广义创业投资”。

[范文]创业投资基金知识 (转载)